时间：2023年03月03日 17:31:11 中财网

原标题:鑫磊股份:国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 鑫磊压缩机股份有限公司 2023年第一次临时股东大会 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 【【微信】】, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou,Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：【【邮箱】】 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二二三年三月 书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 鑫磊压缩机股份有限公司 2023年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：鑫磊压缩机股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《鑫磊压缩机股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在本法律意见书中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法书 律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1．本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2023年2月14日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 2．公司董事会已于2023年2月16日在深圳证券交易所网站上公告了《鑫磊压缩机股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开的日期、时间和地点、会议投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。 本所律师认为，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1．公司本次股东大会现场会议于2023年3月3日14时00分在浙江省温 岭市城西工业园区鑫磊压缩机股份有限公司二楼大会议室召开，由董事长钟仁志先生主持。 2．本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年3月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2023年3月3日的9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日 2023年 2月 27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司登记在册的持有公司股份的全体股东，及公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 书 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数112,390,000股，占公司有表决权股份总数的71.4995%。 根据深证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共5名，代表有表决权的公司股份数22,500股，占公司有表决权股份总数的0.0143%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计9名，代表有表决权的公司股份数112,412,500股，占公司有表决权股份总数的71.5138%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席及列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1．《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2．《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 3．《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投书 票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成了本次股东大会的最终表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1．《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意112,392,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9818%；反对 20,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7,398,733股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.7237%；反对20,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 2．《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决情况：同意112,392,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9818%；反对 20,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7,398,733股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.7237%；反对20,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 3．《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意112,392,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9818%；反对 20,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意7,398,733股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.7237%；反对20,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 书 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 ――本法律意见书正文结束―― 书 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：练慧梅 负责人：颜华荣 胡泽宇 二零二三年三月三日

时间：2023年03月03日 21:06:10 中财网

原标题:金银河:证券发行保荐书 中信证券股份有限公司 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二零二三年三月 保荐机构声明 佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺： 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 保荐机构声明 ............................................................................................................... 1 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 4 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 4 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ..................................... 4 三、发行人情况 ..................................................................................................... 5 四、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 12 一、本次证券发行履行了相关决策程序 ........................................................... 12 二、符合《公司法》规定的相关条件 ............................................................... 12 三、符合《证券法》规定的相关条件 ............................................................... 13 四、符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件 ............................................................................................................................... 13 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 15 六、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况 ........................................... 23 七、关于对本次发行发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见 ....................................................................................................... 27 八、关于本次非公发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见 ........... 28 九、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 30 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 33 释义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/中信证券 /本机构	指	中信证券股份有限公司
金银河、发行人、上市公司、 公司	指	佛山市金银河智能装备股份有限公司
公司章程或章程	指	《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
股东大会	指	佛山市金银河智能装备股份有限公司股东大会
董事会	指	佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
本保荐书/本发行保荐书	指	中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份 有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书
本次发行/本次证券发行/本 次向特定对象发行	指	佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象 发行A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	人民币普通股
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定曹文伟和侯理想作为佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定丁烁作为本次发行的项目协办人；指定於苏阳、蔡孜涵、张一多、秦国安、何迎港为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 曹文伟：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁，保荐代表人。 自保荐制度执行以来，主要负责或参与了锐捷网络、爱玛科技、寒武纪、石头科技、海光信息、步长制药、绿色动力等多个 IPO项目，创业慧康、青岛双星等多个再融资项目，双星集团混改、青岛双星豁免要约等多个财务顾问项目，灵思云途、麒麟合盛等多个改制重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 侯理想：中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。主要负责或参与了爱玛科技、寒武纪、海光信息、英利汽车、浪潮云等 IPO项目；青岛双星、中环股份、寒武纪等再融资项目；航天发展重大资产重组、嘉化能源重大资产重组、中国移动积分联盟财务顾问、中移资本财务顾问项目、中网投财务顾问等并购及财务顾问项目。负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 丁烁：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，硕士研究生学历，曾参与湖北平安电工等项目 IPO工作，得瑞领新、深圳数位、中移资本、校宝在线等项目财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人情况 （一）发行人概况

项目	内容
中文名称	佛山市金银河智能装备股份有限公司
英文名称	Foshan Golden Milky Way Intelligent E【【微信】】.,Ltd
成立日期	2002年 01月 29日
统一社会信用代码	91440600735037453H
注册资本	88,655,041.00元
法定代表人	张启发
注册地址	佛山市三水区西南街道宝云路 6号一、二、四、五、六、七座
股票简称	金银河
股票代码	300619
股票上市地	深圳证券交易所创业板
电话	0757-87323386
公司网址	www.goldenyh.com
经营范围	研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电 池制造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件； 软件开发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）发行人股权结构 截至 2022年 9月 30日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例
限售条件流通股	16,667,127	18.80%
无限售条件流通股	71,987,914	81.20%
总股本	88,655,041	100.00%

截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	张启发	境内自然人	21,633,837	24.40%
2	广州海汇财富创业投资企业 （有限合伙）	境内法人	9,553,035	10.78%
3	梁可	境内自然人	6,226,438	7.02%
4	北京中田科技有限公司	境内法人	2,077,379	2.34%
序号	股东姓名/名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
5	付为	境内自然人	1,682,779	1.90%
6	张志岗	境内自然人	1,651,600	1.86%
7	黄旭耀	境内自然人	1,113,467	1.26%
8	刘洪齐	境内自然人	846,700	0.96%
9	蒋仁生	境内自然人	652,042	0.74%
10	黄少清	境内自然人	588,999	0.66%
合计	46,026,276	51.92%

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、公司上市以来的历次筹资情况

发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
2017年 2月	A股首次公开发行股票	17,163.44
2020年 1月	A股公开发行可转换债券	15,818.33
2021年 12月	A股向特定对象发行股票	10,199.53
合计	43,181.30

2、公司最近三年现金股利分配情况 单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
现金分红金额（含税）	354.62	149.37	418.21
归属于母公司所有者的净利润	3,003.60