时间：2023年02月28日 10:52:06 中财网

原标题:海汽集团:北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 北北京京市市金金杜杜律律师师事事务务所所 关于 海海南南海海汽汽运运输输集集团团股股份份有有限限公公司司 发行股份及及支支付付现现金金购买资产并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易 之 法律意见书 二二三年二月 目 录 引言 .............................................................................................................................................................. 3 释义 .............................................................................................................................................................. 5 正文 .............................................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案 ...................................................................................................................................... 9 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................................ 16 三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................................................ 22 四、本次交易的批准和授权 .................................................................................................................... 23 五、本次交易涉及的标的资产 ................................................................................................................ 25 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 51 七、本次交易涉及的信息披露 ................................................................................................................ 54 八、本次交易的实质条件 ........................................................................................................................ 54 九、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 ........................................................................................ 60 十、证券服务机构 .................................................................................................................................... 62 十一、结论 ................................................................................................................................................ 63 附件一：租赁物业 .................................................................................................................................... 65 附件二：正在履行的授信、借款、担保合同 ........................................................................................ 70 引言 致：海南海汽运输集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称海汽集团）委托，作为特聘专项法律顾问，就海汽集团发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司所持海南旅投免税品有限公司股权并募集配套资金（以下简称本次交易）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供海汽集团为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意海汽集团在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

海汽集团/上市公司/ 公司/受让方	指	海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A股股票代码为 603069
海汽有限	指	海南海汽运输集团有限公司，即海汽集团前身
海旅免税/目标公司	指	海南旅投免税品有限公司
海南旅投/交易对方/ 转让方	指	海南省旅游投资发展有限公司
海汽控股	指	海南海汽投资控股有限公司
海南高速	指	海南高速公路股份有限公司
农垦集团	指	海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份	指	海南海峡航运股份有限公司
联合资产	指	海南联合资产管理有限公司
海钢集团	指	海南海钢集团有限公司
海旅免税城	指	海旅免税城（三亚）迎宾有限公司，系海旅免税的全资 子公司
香港海旅免税	指	海旅免税（香港）有限公司，系海旅免税的全资子公司
海旅黑虎	指	海南旅投黑虎科技有限公司，系海旅免税的控股子公司
海南优选	指	海南优选跨境电商有限公司，系海旅免税的控股子公司
黑虎居然之家	指	海南黑虎居然之家科技有限公司，系海旅免税的控股子 公司
黑虎香港	指	旅投黑虎（香港）有限公司，系海旅免税的控股子公司
海旅黑虎友谊阳光 城分公司	指	海南旅投黑虎科技有限公司友谊阳光城分公司，系海旅 免税控股子公司海旅黑虎的分公司
海旅黑虎三亚分公 司	指	海南旅投黑虎科技有限公司三亚分公司，系海旅免税控 股子公司海旅黑虎的分公司
海旅黑虎杭州分公 司	指	海南旅投黑虎科技有限公司杭州分公司
交易各方	指	转让方与受让方的合称
标的资产	指	转让方所持海旅免税的全部股权
本次重组/本次交易	指	海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有 的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35名符合条件 的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份及支 付现金购买资产/本 次购买资产	指	海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计 持有的海旅免税 100%股权
本次募集配套资金	指	海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金
评估基准日	指	2022年 3月 31日
资产交割日	指	标的资产过户至海汽集团名下之日，即标的资产之上的 股东权利、义务、风险和责任全部转由海汽集团享有及 承担之日
对价股份	指	上市公司为支付购买标的资产的对价而向交易对方发 行的股份
对价股份登记日	指	上市公司向交易对方所发行的对价股份登记于交易对 方名下之日
过渡期	指	标的资产自评估基准日（不包含当日）至标的资产交割 日（包含当日）的期间
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年 1-7月
离岛免税	指	对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限 值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策 的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、 火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策
A股	指	经境内证券交易所审核并经中国证监会注册向境内投 资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票 面值、以人民币认购和进行交易的普通股
大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师事务 所	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《购买资产协议》	指	2022年 5月 27日，海汽集团与交易对方就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	2022年 8月 29日，海汽集团与交易对方就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《补充协议（二）》	指	2023年 2月 27日，海汽集团与交易对方就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
《购买资产协议》及 其补充协议	指	《购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》 的合称
《重组报告书》	指	《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （含修订稿）
《标的资产审计报 告》	指	中天运会计师事务所于2022年10月28日出具的中天运 [2022]审字第 90426号《海南旅投免税品有限公司审计 报告》
《备考审阅报告》	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022年 10月 31日 出具的大华核字[2022]0013048号《海南海汽运输集团股 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《标的资产评估报 告》	指	就海旅免税股东全部权益，中联评估以 2022年 3月 31 日为评估基准日，并于 2022年 8月 15日出具的中联评 报字[2022]第 2482号《海南海汽运输集团股份有限公司 拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评 估报告》
业绩承诺期	指	本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，若本次交 易于 2022年实施完毕，该三年为 2022年、2023年及 2 024年；若本次交易于 2023年实施完毕，该三年为 202 3年、2024年及 2025年，以此类推
海南省国资委	指	海南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	本文地址： https://www.suitangyanyi.com//show-48196.html 版权声明：除非特别标注原创，其它均来自互联网，转载时请以链接形式注明文章出处。 哪里买书最便宜 分享到： 上一篇 替米沙坦片雪盈平厂家 下一篇 盐酸左氧氟沙星片吃法 推荐 淘宝卖家怎么查看评价 淘宝卖家的钱支付宝怎么查看 2022年淘宝五一有满减活动吗 淘宝2022年活动时间安排表 为什么对手的猫猫等级突然增长很快？ ，2023年 618天猫狂欢节红包入口在哪里？关于2023年 618天猫狂欢节活动的详细介绍，购物清单推荐！ 淘宝投诉客服服务在哪里投诉 淘宝平台客服质量问题怎么投诉 孟子--尽心章句上--第三十八节 双十一淘宝 2022 喵果总动员需要抢卷吗？怎么买最省钱 ，关于双十一淘宝 2022 喵果总动员打几折的详细介绍购物清单！红包领取！ 风月鉴 为什么会使淘宝店铺降权 怎样让一个淘宝店铺降权