桓温要去攻打蜀国。桓温听说后喜道：“石虎去打凉州，我没有后顾之忧了。此时若不灭蜀，以后怕再没有这么好的机会了。”遂把指挥中心向西迁到江陵(今湖北荆州)。东晋永和二年(346)十一月辛未，桓温征得朝廷的同意后，派长史范汪留守江陵，以袁乔为前锋，率五千水军先行。自己带着大将周抚、无忌等人，率步骑一万，从三峡故道西进。一路上桓温只见三峡地势险峻，道路难行，每日行军只能走二十多里路。许多地方都是一夫当关，万夫莫开，林密山深，但有埋伏，必全军覆没。桓温走得十分小心，每每先派大量哨探仔细探过路，没有埋伏才敢前进。哪知道直走到夔门也没有见到蜀兵的影子，桓温叹道：“李势随便在哪个地方埋伏下一支军队，我便无法入蜀。当年曹魏灭蜀，就是因为蜀关皆废。没想到历史又要重演啊。”刚刚说完这句话，忽见前面一股杀气冲天而起，隐约有鼓角之声，似有伏兵埋伏。

桓温急忙把大军后退三里多地，一直撤到地势开阔处才排兵列阵，准备交战。并责问前方探哨，为何没有查出伏兵。侦察兵很委屈，我们查得很仔细，并没有人啊。不过，江边有乱石六十四堆，倒是充满杀气。桓温还是不太相信，急派人寻来几个当地人问，当地人说这是当年摆下来的“八阵图”，桓温这才恍然大悟。遂亲自去观摩学习，并画成图形，以作后研习之用。这段故事正史没有，明朝杨尔增《两晋秘史》中有这么一段，因为有意思，拿来一叙。桓温的部队到了青衣江，李势才知道，急忙派大将李福、李权分两路去彭模防守;大将昝坚率水军自江北鸳鸯碕(今彭山东)渡江到犍为(今彭山东)防守。

桓温这时已经到了彭模(今彭山东南、岷江东岸)，他的部下都建议兵分两路进攻。唯有谋士袁乔认为，兵分两路，不好配合，如果有一路败了，剩下一路孤军深入，也不会有结果。不如全军携三粮，轻装齐进，以示必胜之心。将士必一鼓作气，拿下成都。桓温用了袁乔的意见，逃选精兵一万三千名去攻成都，留下参军孙盛和楚带两千士兵在彭模守卫辎重。桓温走后，蜀军李福带兵来攻彭模，孙盛坚守不出，李福不能攻克。桓温则与李权的军队相遇，李权接连吃了几个败仗，逃回成都。成都的镇东将军李位都觉得大势已去，偷偷跑出来降了桓温。桓温在李位都的带领下行军速度更快。而昝坚来到犍为后才知道人家桓温根本就没有走这条路，于是立刻带军回撤去救成都。这时东晋军已经快速来到成都附近的十里陌，在这个地方与昝坚打了一仗，昝坚被击败。

这时李福因攻不下彭模也已经退回成都，李势城中尚有三万兵马，军事力量也不弱。于是下令所有军队出击，与晋军在成都西南的笮桥大战，竟然打败了桓温的突击部队，参军龚护战死，一直跑在前面的桓温也被流箭射中胯下所骑的马。晋军恐慌，便想退后，这时袁乔命鼓手猛击战鼓，并力催后边的士卒奋力向前，晋军遂拼了命地向前冲，又把蜀军击败，一直攻入城中。李势带着残兵逃出成都，逃出不久后，又回到成都。这回不是反攻成都，而向桓温投降。

东晋永和三年(347)三月，占据蜀地四十六年的成汉国，到此灭亡。 桓温在成都待了一个多月，留周抚镇守成都，自己带兵回到江陵，李势等成汉的宗族都被送到建康。桓温因此被封为临贺郡公，安西大将军改成了征西大将军，待遇按三司级别。三司及三公，是魏晋时待遇最高的官位，当然并没有什么权力。桓温不仅待遇如三公，而且大权在握，其手下大将袁乔为龙骧将军、湘西伯，司马无忌为前将军，周抚为益州刺史。那个被俘的李势也被封为归义侯。在晋朝，皇室的爵位从高到低依次为王、公、侯、伯、子、男。其中，只有皇子才能封王。大臣的爵位依次为郡公、县公、郡侯、县侯、开国侯、开国伯、开国子、开国男、乡亭侯、关内侯。桓温被封为郡公，就是最高一级了，此时的桓温只有三十五岁。

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尚书左丞荀蕤等人都对桓温的权势有所担心，提醒褚太后要防备此人。褚太后和司马昱商量后决定再起用一位才智足以能和桓温相抗的大臣，以达到制衡的目的。这个人被选定为殷浩。殷浩曾经是庾亮的记室参军，很有才能，但讨厌做官，因为和庾亮交好，才给庾亮面子跟随庾亮从政，后来庾亮病死，殷浩随即隐居。司马昱几次去请殷浩，殷浩都婉拒了。司马昱亲自去劝他说：“凭你的才能足够治国安民，如果你非要隐于深山，那国家的发展都会受到影响。你的隐退和就职，关系到国家兴废，你想想你该如何呢?”殷浩听了挺高兴，当然也被司马昱的话逼到那了。隐退就是把国家利益弃置一边，不管不顾，他还能隐退么。于是答应出山，被任命为扬州刺史。 桓温听说朝廷重用殷浩来牵制自己，心存轻蔑，对人道：“我小时和殷浩在一块玩，我扔掉的东西，殷浩就将它捡回来，此人比我差多了。”

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