入川，取代刘璋主持益州大局。不久之后又召携大量荆州系文臣武将入蜀，对益州、汉中和西南夷地区深入经营。

当诸葛亮协助刘备管理益州事务的时候，关羽被独自留在荆州。当时的荆州被曹操、孙权和刘备三家瓜分。因此关羽从一开始就面临了十分巨大的压力。

不过关羽不愧当时英豪，在他的经营之下，荆楚一带遍及关羽势力。他虽然名义上是刘备的一员大将，实质上业已成为一方诸侯。当时的关羽不仅节制刘备统辖的荆州区域，并且周边许多割据势力均与其遥相呼应。关羽水军在赤壁之战中就已表现不俗，此时长江水域的水贼和周边盗群均遥受关羽印号，成为他的支党。

荆襄水域，遍地羽党!

由于吴国处于长江下游地带，因此关羽的地盘如若顺江而下，乘船几日便可威胁吴都，因此吴国十分关注关羽的动向。

关羽势力越来越大，且半独立于刘备，这让孙权打起了小算盘。刘备在赤壁之战前曾与孙权妹妹联姻，此后虽然被东吴要回，但终究按照礼法，刘备孙权算是同辈中人了。但孙权此时却又以自己女儿寻求和关羽之间的亲家关系，这让关羽难以容忍。因为这场和亲一旦成型，不仅自己会遭到刘备的猜忌，更表明了将孙权置于自己之上的位置。

为了表达对刘备的中心，关羽回信痛骂孙权。孙权恼羞成怒，同关羽彻底结怨，自此开始谋算霸占关羽地盘。

作为刘备集团的元老级将领，关羽当然知道诸葛亮为自己集团所谋划的发展路线。此时的刘备已经早已占据汉中，并在先祖刘邦争霸天下的起点，在一群文武官员的拥戴下，自立为汉中王。

按照诸葛亮原本的既定战略是两路出兵进攻曹操。西边的汉中此时已经被刘备拿下了，而东边的荆州却仍然有一部分落在曹魏手中。因此刘备命令关羽北伐进攻魏国。关羽派两个部将留守江陵和公安。自己亲自率领大军进攻樊城。

樊城的魏军守将曹仁赶快向曹操求救。曹操派了于禁、庞德两员大将率领七支人马前去增援。曹仁让他们屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼应，使关羽没法攻城。

然后天降大雨，襄阳地界地势低洼，很快水势就上涨起来。关羽的军队大多水军，于是纷纷乘船进攻躲避到高地上的一队队小股魏军。

关羽水淹七军!

于禁很快被包围，无奈投降。庞德奋勇抵抗，被俘。关羽对庞德好言相劝，希望他也能像马超、于禁一样投降刘备集团，奈何庞德大骂不止。关羽大怒，斩了庞德。

关羽北伐，气势很足，但实际力量并不强大。从人数来说，关羽出征兵马五万左右，对垒的是曹仁的两万军队。但曹仁乃城池防守的一方，关羽攻城必然损耗不小。而曹操的后续又派来于禁庞德的七军、徐晃的数万兵马以及十二营兵。这些曹魏兵马加在一起应当有十万以上了。

除了兵力劣势之外，曹魏猛将如云，而关羽方面只有自己才堪独当一面。诸葛亮远在成都，谋士方面关羽只能依靠马良，而曹操有、桓阶等一系列顶级谋士筹谋规划。

对手的强大使得关羽从一开始就采取了猛攻硬刚的风格，但却忽视了身后的威胁。孙权偷袭荆州兵分三路，吕蒙陆逊蒋钦各带一路，起倾国之兵，约有十万之众。

可以说，面对曹操，即便失败了，关羽仍然还有退路。但是孙权背后偷袭，釜底抽薪，将关羽退缩益州的路都斩断了。

那么孙权为何要早关羽刚刚取得对魏胜利的时候将屠刀挥向自己原先的盟友呢?

正如前文所说，关羽刘备地处长江流域的中上游，对孙吴威胁很大。而关羽水淹七军之后，极有可能夺得南阳。而一旦长江流域南北两岸尽入关羽之手，则东吴将面临西、北两个方向的威胁，处境将十分不利。身为兵圣孙武的后人，孙权自然能看得到这一点。

同样看到关羽处于强弩之末和孤立状态的还有远在许都的司马懿。在司马懿的建议下，曹操派遣使者游说孙权，答应将江东地区以朝廷的名义正式册封给他。

曹魏正面防守牵制，孙吴军队白衣渡江，化装布衣商旅乘船奇袭荆州。

关羽退路被斩，败走麦城而中伏。孙权考虑到关羽对刘备的忠心以及关羽在荆州的影响力，杀之并将头颅献给曹操，以表达自己是尊崇曹操命令行事的。曹操识破孙权诡计，厚葬关羽。

刘备在荆楚一带的势力瞬间瓦解，还痛失一员大将，这让其极为愤怒。刘备称帝，将从属之臣纷纷提拔，一时间士气大增。凭借关羽在荆楚影响力尚未消散，刘备东进，想顺江而下，灭掉东吴。奈何诸葛亮处于大局考虑主张联吴抗曹，因而被刘备留在成都。刘备东征，但自己并不善于统兵，用七百里连营抵抗敌人，犯下兵家大忌。后被陆逊火烧连营，落得白帝托孤的结局。

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