平阳侯曹参，沛人。早年为秦朝沛县狱掾，即管理监狱的小吏(可能为典狱长)，但已相当出名，萧何为曹参上司(主吏)，属押解犯人之官吏(亭长)，为其下属。曹参与刘邦、萧何、樊哙皆为沛县人，但萧、曹二人已当上官吏，县中多有好名声，刘、樊二人之地位相当于地痞，在乡里父老眼中地位大有不同。不过萧何、曹参、等皆与刘邦交情深厚。

曹参率兵守卫景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出兵迎击，大败敌军。汉王把宁秦赐给曹参作食邑。 曹参以将军的身份领兵在废丘包围了章邯，以中尉的身份跟随汉王出临晋关。 到了河内，拿下修武，从围津渡过黄河，向东在定陶进击(jū，居)、项他的军队，打败了它。向东攻取了砀县、萧县、彭城。 进击项籍的军队，汉军大败逃跑。曹参以中尉的身份包围夺取了雍丘。

汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往进击，都打败了他们。 柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏。在昆阳攻打羽婴，追击到叶邑。回军攻打武强，随即又打到荥阳。 曹参从汉中做将军、中尉，跟随汉王扫荡诸侯，到项羽战败，回到荥阳，前后总共两年时间。

项羽已死，天下平定，201年(汉高祖六年)时，分封列侯的爵位。朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝。把平阳的一万零六百三十户封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。曹参的功绩:总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县;俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、、军候、御史各一人。

公元前193年(孝惠帝二年)，到萧何临终前，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参。曹参听到萧何去世消息后，就告诉他的门客赶快整理行装，说:"我将要入朝当相国去了。"过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。

曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相说:"要把齐国的狱市作为某些人行为的寄托，要慎重对待这些行为，不要轻易干涉。"后任丞相说:"治理国家没有比这件事更重要的吗?"曹参说:"不是这样。狱市这些行为，是善恶并容的，如果您严加干涉，坏人在哪里容身呢?我因此把这件事摆在前面。"

曹参入朝成为相国，一切皆遵萧何之法而无所变更。 并且从各郡和诸侯国中挑选一些质朴而不善文辞的厚道人，立即召来任命为丞相的属官。对官吏中那些言语文字苛求细微末节，想一味追求声誉的人，就斥退撵走他们。

当时，汉惠帝刚刚即位，看到丞相曹参一天到晚只会请人喝酒吃肉聊天，无心打理国家大事。惠帝心中纳闷，以为是曹相国看不起自己，所以不愿意尽心辅佐他。

有一天，曹参的儿子曹窋(zhú)做了中大夫。汉惠帝对曹窋说：“你休假回家时，碰到机会顺便问问你父亲，就说，“高祖皇帝刚死不久，现在的皇上又很年轻，没有任何执政经验。而您身为丞相，却整天与人喝酒吃肉闲聊，从不过问朝廷大事，也不向皇上请示汇报，你到底是怎么治理国家的呢?”但这些话千万不要说是我让你去问的。”

曹窋欣然接受了惠帝的旨意，在家中休息之时，找了个机会陪着父亲闲聊，便把惠帝的意思变成自己的话规劝曹参一番。曹参闻言后，大怒，当场打了曹窋二百板子，说：“快点儿进宫侍奉皇上去，国家大事不是你应该过问的。

第二天上朝的时候，惠帝面有微怒，责备曹参道：“你为什么要惩治曹窋?上次的话是我让他规劝您的。”

曹参闻言后，脱帽谢罪，说道：“陛下，请你自己仔细思量一下，自己和高祖皇帝相比，谁更圣明英武呢?”

惠帝说道：“我怎么敢跟先帝相比呢!”

曹参又说道：“那依陛下之见，看我和萧何谁更贤能有为呢?”

惠帝说道：“你好像比不上萧何吧。”

曹参笑了笑，说道：“陛下言之有理啊，高祖皇帝与萧丞相平定了天下，法令已经明确，如今陛下只要垂衣拱手(意思无为而治)，我等只要谨守各自的职责，遵循原有的法度而不要随意更改，不就行了吗?”

惠帝闻言后，恍然大悟，说道：“好。您下去歇息吧!”

曹参做汉朝相国，前后有三年时间。他死了以后，被谥为懿侯。曹参之子曹窋接替了他父亲的侯位。百姓们歌颂曹参的事迹说:"萧何制定法令，明确划一;曹参接替萧何为相，遵守萧何制定的法度而不改变。曹参施行他那清净无为的做法，百姓因而安宁不乱。" 曹参继相三年病逝，汉史上与萧何齐名，"萧规曹随"一辞遂成为历史上的佳话。

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