建安十九年(公元214年)，孙权听取了吕蒙的建议，亲率大军征伐皖城，鲁肃、吕蒙、甘宁等将随军出征。在这次的战斗中，鲁肃几乎没有表现出什么过人之处，反而是吕蒙和甘宁的表现尤为活跃。

据《三国志吕蒙传》及其注引《吴书》记载，到达皖城之后，孙权召集众将商讨作战计划。诸将根据自己的经验提出了不同的主张，有的主张堆土山，有的则主张制作攻城器具等等，众说纷纭意见不一。关键时刻吕蒙说出了他的建议：“无论是制作攻城器具还是堆土山，都要经过好几天才能完成。等我们准备好了，城内的防御早已加固修缮，而城外的支援估计也就已经到了，到那个时候皖城就攻不下来了。”

“我们是趁着雨季，利用水面上涨从水路而来的，如果呆的时间长了，水位下降之后，我们的退路可能就要遇到危险了。依我看，现在皖城的防御还不是很坚固，我军现在的士气也很旺盛，从城的四面同时进攻，不用多久就能攻破城防，占领城池，然后再趁着江水未退之时大胜而归。”孙权最终采纳了吕蒙的建议，从四面同时攻城。

在这次战斗中，吕蒙推荐甘宁为升城督打头阵，吕蒙率领精锐在后面继续进攻。黎明时分，吕蒙亲临城下，手持鼓槌为前阵将士们擂鼓助威。甘宁身先士卒，手持链锁带领士卒们攀援城上与曹军血战，没多久就攻破了皖城，生擒庐州太守朱光。

据《三国志吴主传》中的记载，这次的战果还是相当丰厚的，“获庐江太守朱光及参军董和，男女数万口。”皖城之战结束之后，孙权对诸将进行嘉奖，在《三国志甘宁传》中是这样记载的：“计功，吕蒙为最。宁次之，拜折冲将军。”

通过这一段记载，既体现出现了吕蒙自周瑜之后在东吴诸将中的影响，又体现出了甘宁作战时的勇猛无畏。同时，也是甘宁不被重用，只能是一个从将的又一例证。虽然甘宁冒着生命危险攻入城内生擒了朱光，但是记功的时候也仅能派到第二。再有就是这也印证了吕蒙对甘宁的评价：“斗将如宁难得”。

“斗将”这个词在汉语中有多重释义，其中有一个释义是指“有勇无谋的将领”。不过通过《三国志》的记载来看，“有勇无谋”这个词用在甘宁身上显然是不合适的。那么吕蒙评价甘宁为“斗将”，在这里的意思应该是骁勇善战的将领。

另外，通过皖城之战后发生的一件事，也能说明周瑜病逝之后吕蒙当时在东吴的地位。据《三国志吕蒙传》中记载：皖城之战结束后，吕蒙被任命为庐州太守，皖城俘获的数万人也都分给了他。另外还赐给他寻阳屯田六百人，官属三十人。在吕蒙返回寻阳没多久，庐陵发生了贼寇叛乱，孙权先后派去了许多大将都没有办法平息。

在不得已的情况下，孙权只得又给吕蒙下令，让他前去平息庐陵叛乱。吕蒙率部到了庐陵之后，采取了镇、抚结合的方法，很快就斩杀了贼首平息了叛乱，抓获一众贼人也都教育了一番之后悉数释放，让他们重新为民改过自新。

这其中最有意思的是，在孙权命吕蒙前往庐陵平息叛乱前，说了一句话颇有深意的话：“鸷鸟累百，不如一鹗。”这是《汉书》中孔融向朝廷推荐祢衡时说的一句话，意思也很简单：百位诸侯不如一位天子。但是放在这里的话，这个解释好像不太适合。

前面派去的将领没有办法平息叛乱，不得已才改派吕蒙去庐陵，吕蒙还没有出发就先把自己夸奖一番，这显然不符合情理。那么根据整段记载的前后照应来看，这句话应该是孙权用来评价将领们用的，他的意思可以理解为诸位将领都不如吕蒙。与吕蒙相比，鲁肃过于亲近，甘宁又是降将身份，都不是孙权心中最佳的接替周瑜地位的人物。从孙权对吕蒙的这个评价来看，足以证明自周瑜病逝之后，吕蒙在江东集团的地位已经上升了武将之首，完全代替了周瑜的地位。

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